模范犯人弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱…

年青干探威和丹尼欲擒毒品大拆家祖利奥，但反被他搞得头也头，遭上司连番炮轰，二人最后更被命令放假去，停止职务。离开芝加哥，威和丹尼到了西部享受阳光与海滩，更开始搞生意。对这种生活甚为享受的他们萌起退休念头，可是，当二人回到…

本片根据美国前情报人员杰拉德·佩特维奇的一本小说《洛杉矶的生与死》改编而成。剧情描述洛城警探威廉•彼得森誓言不惜一切要替惨死的拍档报仇，后来找出杀人凶手是印制伪钞的油画家威廉•达佛，乃跟他展开一场暴力感十足的猫捉老鼠大追…